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25일 국회 본회의에서 '더 센' 상법 개정안이 여당 주도로 통과되고 있다. 개정안은 자산 2조원 이상 상장사에 대해 집중투표제 도입을 의무화하고, 감사위원 분리 선출을 기존 1명에서 2명 이상으로 확대하는 내용을 골자로 한다. 2025.8.25 김현민 기자


이날 국회를 통과한 2차 상법 개정안에는 소수주주의 권리 보호 방안으로 논의돼 온 ▲집중투표제 의무화 ▲분리선출 청담현대스위스 감사위원 확대안이 담겼다. 이날 국회를 통과한 상법 개정안은 국무회의 심의·의결을 거쳐 공포된 후 1년이 경과된 날부터 시행된다.



상장회사 정관으로 집중투표 배제 못 해…소수주주 영향력 커져
집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 주주가 보유주식 1주마다 선 채권발행 임할 이사의 수만큼 부여받은 의결권을 1명에게 집중적으로 행사할 수 있는 제도다. 가령 이사 3명을 선임할 경우 각 주주는 1주마다 3개의 의결권을 갖게 되는데, 10주를 가진 주주가 30개의 의결권을 3명에게 분산해서 투표하지 않고 1명에게 몰아서 투표하는 식이다.
현행 상법은 집중투표제에 대해 382조의2(집중투표)에서 규정하고 있다. 기업자금대출은행
2명 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때 발행주식총수(의결권 없는 주식 제외)의 3% 이상 주식을 가진 주주가 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 집중투표 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.
이 같은 청구가 있을 경우 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 근로자학자금대출신청 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중해 투표하는 방법으로 행사할 수 있다. 그리고 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임된다.
가령 3명의 이사를 선출하는 주주총회에서 100표의 의결권이 있다고 가정할 때 현재는 51표 이상을 얻어야 이사로 선출될 수 있는 반면, 개정법이 시행되면 의결권 과반수에 미치지 만기일치형 만기자유형 못하는 30표를 얻어 2위를 차지한 후보나 5표를 얻어 3위를 차지한 후보도 이사로 선임되는 방식이다.
이처럼 상법상 보통결의 요건인 '출석한 주주의 의결권의 과반수'를 충족하지 못한 후보라도 상대적으로 다수표를 얻을 경우 이사에 선임될 수 있다. 이사 선임에 소수주주의 영향력이 커질 수 있는 이유다.
한편 현행 상법 542조의7(집중투표에 관한 특례)에서는 상장회사의 경우 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하도록 정하면서, 2항에서 자산 규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 상장회사의 경우 1% 이상 주식을 보유한 자도 집중투표 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있도록 정하고 있다.
다만 같은 조 3항에서 '2항의 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다'며 집중투표를 배제할 수 있는 특례를 두고 있다. 그리고 이 같은 특례 조항에 따라 실제 상장회사 중 95%가 이 같은 규정을 두고 있는 것으로 알려졌다.
그런데 이날 통과된 2차 상법 개정안은 542조의7 3항에 '2항의 상장회사는 382조의2 1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없다'고 못 박았다. 또 '다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다'는 단서 조항은 삭제했다.



분리선출 감사위원 1명→2명으로…3%룰 적용 확대
감사위원 분리선출은 선출된 이사 중에서 감사위원을 뽑지 않고 감사위원이 될 이사를 분리해서 선출하는 제도다.
선임 과정 초기부터 대주주의 의결권이 3%로 제한되기 때문에 일괄선출 방식에 비해 3%룰 적용에 따른 대주주의 의결권 제한 효과가 크다.
현행 상법 542조의12(감사위원회의 구성 등) 2항은 '자산 규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임해야 한다. 다만, 감사위원회 위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리해 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임해야 한다'고 정하고 있다.
즉 이사와 분리해서 선출할 감사위원 수를 최소 1명으로 정하고 있는데, 개정법은 이를 2명으로 늘렸다. 또 정관에서 3명 이상으로 정할 수 있도록 개정했다.
한편 상법 415조의2(감사위원회) 2항은 감사위원회를 3명 이상의 이사로 구성하도록 정하고 있고, 실제 대부분의 회사는 3명의 이사로 감사위원회를 구성하고 있다.
2차 상법 개정안에 따라 3명 중 2명을 분리선출하게 되면 감사위원회 위원 과반이 소수주주 측 인사가 돼 감사위원회의 의사결정이 소수주주에게 넘어갈 가능성이 있다.
최석진 로앤비즈 스페셜리스트 csj0404@asiae.co.kr